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2023-07-02 16:12:36
?????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司
?????????????????第一章?總則
(資料圖片僅供參考)
??第一條?為規(guī)范湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募
集資金的管理，提高募集資金使用效率，切實保護投資者利益，根據(jù)中國證監(jiān)會
和深圳證券交易所的相關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本制度。
??第二條?本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)
行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司
債券、權證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不
包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。
??第三條?公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究
的制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披
露要求，保證募集資金項目的正常運行。
??公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規(guī)范使用募集資金，
自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容擅自或變相改變募集資金用
途。
??第四條
??第四條???募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施
的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度的規(guī)定。
????????????第二章?募集資金專戶存儲
??第五條???募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格
的會計師事務所審驗并出具驗資報告。
??第六條?公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專
戶”)，公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，專戶不得存
放非募集資金或用作其他用途。
??公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。實際募集資金凈額
超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應存放于募集資金專戶管理。
??第七條?公司應當在募集資金到位后?1?個月內(nèi)與保薦機構或者獨立財務顧
問、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱"商業(yè)銀行")簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡
稱"協(xié)議")。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：
??（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶中；
??（二）募集資金專戶賬號，該專戶涉及的募集資金項目，存放金額；
??（三）公司一次或?12?個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過?5000?萬元或募
集資金總額的?20%的（以較低者為準），公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構；
??（四）商業(yè)銀行每月?10?日前向公司出具對賬單，并抄送保薦機構或者獨立
財務顧問；
??（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
??（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責，商業(yè)銀行的告知及配合職
責，保薦機構或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
??（七）公司、商業(yè)銀行、機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責任；
??（八）公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦
機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調(diào)查
專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
??公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。公司通過控股子公司實
施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構
共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司視為協(xié)議共同一方。
??第八條?上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起
????????????第三章?募集資金的使用
??第九條?公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
者公開發(fā)行募集文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
??公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
??出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。
??第十條?募集資金原則上應當用于公司主營業(yè)務，除金融類企業(yè)外，募集資
金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托
理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得用于證券投資、衍生品交易等高風險投資，，不得直接
或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
??公司不得將募集資金用于質(zhì)押，委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投
資。
??第十一條?公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被
控股股東，實際控制人及其關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用
募集資金投資項目獲取不正當利益。
??第十二條?公司在實施募集資金投資項目時，對項目涉及的具體交易必須按
照公司章程規(guī)定的權限范圍履行審批手續(xù)。
??募集資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)，凡涉
及每一筆募集資金的支出，均須由有關職能部門提出資金使用計劃，在董事會授
權范圍內(nèi)，由經(jīng)辦部門提出申請，經(jīng)財務部審核，最后由總經(jīng)理或其授權的公司
高級管理人員批準后予以執(zhí)行；凡超過董事會授權范圍的，須報董事會審議批準
或提交股東大會審議。
??第十三條?公司董事會應當在每半年全面核查募集資金投資項目的進展情
況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所
對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當將會計師事務所出具的
鑒證報告與年度報告、半年度報告同時在符合條件的媒體披露。
??募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資
計劃當年預計使用金額差異超過?30%的，公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并在
募集資金存放與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度
投資計劃，目前實際投資進度，調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的
原因等。
??第十四條?募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應當對該項目的可
行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目：
??（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
??（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
??（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相
關計劃金額?50%?的；
??（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。
??公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需
要調(diào)整募集資金投資計劃的，應當同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。
??第十五條?公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新
的投資項目。
??第十六條?公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金
的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事
會，保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募
集資金到賬時間不得超過?6?個月。。
??公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
??第十七條?公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議通過，并由
獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：
??（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
??（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；
??（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；
??（四）變更募集資金用途；
??（五）改變募集資金投資項目實施地點；
??（六）使用節(jié)余募集資金。
??公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達到股東大會審議標準的，
還應當經(jīng)股東大會審議通過。
??相關事項涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應當按照《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。
??第十八條?公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經(jīng)董事會
審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合
以下條件：
??（一）不得變相改變募集資金用途；
??（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
??（三）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)；
??（四）單次補充流動資金時間不得超過?12?個月；閑置募集資金用于補充流
動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用
于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
??公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并
在二個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
??（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
??（二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因；
??（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
??（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額，導致流動募集
資金不足的原因，是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金
項目正常進行的措施；
??（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；
??（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
??補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并
在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募
集資金專戶的，應當在到期日前按照要求履行審議程序并及時公告，公告內(nèi)容應
當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補充流動資金的原因及期限等。
??公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者部分募集資金
項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，將部分募集資金用于永久補充流動資金的，應當符合
以下要求：
??（一）募集資金到賬超過一年；
??（二）不影響其他募集資金項目的實施；
??（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。
??第十九條?公司應當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會
審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：
??（一）補充募投項目資金缺口；
??（二）用于在建項目及新項目；
??（三）歸還銀行貸款；
??（四）暫時補充流動資金；
??（五）進行現(xiàn)金管理；
??（六）永久補充流動資金。
??公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度
情況使用。
??公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構或者獨立財務顧問及獨
立董事應當出具專項意見。項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應
當按照《深圳交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。
??第二十條?公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或補充流動資金的，應當經(jīng)
董事會和股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事以及保薦機構
或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合下列條件：
??（一）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月
內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的?30%；
??（二）公司應當承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資、衍生品交
易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露；
??超募資金用于暫時補充流動資金的，視同用閑置募集資金暫時補充流動資
金。閑置募集資金單次補充流動資金最長不得超過十二個月。
??第二十一條?公司可以對暫時閑置的募集資金（包括超募資金）進行現(xiàn)金管
理，其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件：
??（一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；
??（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
??投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，公司應當及時報深圳證券交易
所備案并公告。
??公司擬對閑置募集資金（包括超募資金）進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限
不得超過十二個月。
??第二十二條?公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應當經(jīng)公司董事會審
議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見，后二個交易日內(nèi)公告
下列內(nèi)容：
??（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
??（二）募集資金使用情況；
??（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
??（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證
不影響募集資金項目正常進行的措施；
??（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式，投資范圍，產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；
??（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。
??公司應當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風險控制措施。
????????????第四章?募集資金用途變更
??第二十三條?公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
??（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；
??（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及全資子公司之間
變更的除外）；
??（三）變更募集資金投資項目實施方式；
??（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
??第二十四條?公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途
議案，且經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見后，
方可變更募集資金的用途。
??第二十五條?公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。
??第二十六條?公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過后二
個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
??（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
??（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風險提示；
??（三）新項目的投資計劃；
??（四）新項目已經(jīng)取得或者尚待有關部分審批的說明（如適用）；
??（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
??（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
??（七）)深交所要求的其他內(nèi)容。
??新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則的規(guī)定
進行披露。
??第二十七條?公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的
可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，
提高募集資金使用效益。
??第二十八條?公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應
當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當
控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
??第二十九條?公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)
（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。
??公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政
策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
??第三十條?公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，
并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的
影響以及獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。
??第三十一條?單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息
收入）低于該項目募集資金凈額?10%的，上市公司使用節(jié)余資金應當經(jīng)董事會審
議通過、并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構（或者財務顧問）發(fā)表明確同意的
意見后方可使用。
??節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于五百萬元人民幣或者低于項目募集資金
凈額?1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
??公司節(jié)余募集資金（包括利息收入）超過該項目募集資金凈額的?10%的，需
提交股東大會審議通過。
????????????第五章?募集資金管理與監(jiān)督
??第三十二條?公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬；詳細記錄
募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
??公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，
并及時向董事會報告檢查結果。
??公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形，重大風險或者內(nèi)部審
計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應
當在收到報告后二個交易日內(nèi)向深圳交易所報告并公告。
??第三十三條?公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度和年度
募集資金的存放與使用情況的專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存
放與使用情況出具鑒證報告。
??募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體
原因。當期使用
??閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末
的投資份額、?簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
??會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照相關規(guī)定編制以及是
否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。
??鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或者“無法提出結論”的，公司董
事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并
在年度報告中披露。
??第三十四條?保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的
存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構或者獨立財
務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。
??公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”、“否定
結論”或者“無法提出結論”鑒證結論的，保薦機構或者獨立財務顧問還應當在
其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核
查意見。
??保薦機構或者獨立財務顧問在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管
理存在重大違規(guī)情形或者重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。
??第三十五條?獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事
務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承
擔必要的審計費用。
????????????????第六章?附則
??第三十六條?本制度如與法律、行政法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定有不一致的，
以法律法規(guī)及公司章程為準。
??第三十七條?本制度經(jīng)董事會審議通過并提交公司股東大會批準后生效。
??第三十八條?本制度由股東大會授權董事會負責解釋。
???????????????????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司
???????????????????????????????二〇二三年七月
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